Contrato de Prestación de Servicios y Términos del Servicio

Exiamed Dental — Software de gestión clínica en modalidad SaaS

Comparecencia

En Santiago de Chile, a __ de __________ de 20__, entre:

EXIAMED TECNOLOGÍAS SpA, sociedad por acciones del giro de tecnologías de la información, RUT 78.487.514-8, representada legalmente por doña YUDITZA ROCÍO PURRALEF IGOR, cédula nacional de identidad N° 19.900.873-0, ambas domiciliadas para estos efectos en _______________________, comuna de Puerto Montt, en adelante "EXIAMED" o "el Proveedor";

y

_______________________________, RUT _______________, del giro de prestaciones de salud odontológica, representada legalmente por don/doña ______________________________, cédula nacional de identidad N° _______________, ambos domiciliados en ______________________________, comuna de ______________, en adelante "el Cliente" o "la Clínica";

en conjunto "las Partes", se ha convenido el siguiente contrato de prestación de servicios.

Cláusula Primera — Antecedentes y definiciones

1.1. Exiamed es titular y desarrollador de Exiamed Dental, una plataforma de software de gestión clínica odontológica que se entrega en modalidad de servicio a través de internet (Software as a Service), sin instalación local y sin transferencia de copia del programa.

1.2. Para efectos de este contrato se entenderá por:

1.3. Reparto de roles — cláusula esencial. Las Partes declaran expresamente y de común acuerdo que:

• El Cliente es el Responsable del tratamiento de los datos personales de sus Pacientes. Determina las finalidades y los medios esenciales del tratamiento, es el titular y custodio legal de la ficha clínica conforme a la Ley N° 20.584, y es quien responde ante los Pacientes y ante la autoridad por el cumplimiento de la normativa de protección de datos y de derechos del paciente.
• Exiamed es únicamente Encargado del tratamiento. Trata los datos exclusivamente por cuenta del Cliente, conforme a sus instrucciones documentadas, y no determina por sí las finalidades del tratamiento.

Exiamed no cumple la ley en nombre del Cliente. La Plataforma incorpora herramientas que facilitan el cumplimiento del Cliente —panel de cumplimiento, registro de consentimientos, trazabilidad de accesos, plantillas documentales—, pero el uso de dichas herramientas no sustituye, delega ni traslada a Exiamed las obligaciones legales propias del Cliente. Ninguna comunicación comercial, material de marketing o funcionalidad de la Plataforma podrá interpretarse en sentido contrario a esta cláusula, que prevalece sobre cualquier declaración previa o posterior.

Cláusula Segunda — Objeto

2.1. Exiamed otorga al Cliente una licencia de uso no exclusiva, intransferible, revocable y limitada al plazo de vigencia de este contrato, para acceder y utilizar la Plataforma en la operación de su establecimiento de salud, en el plan contratado y por el número de profesionales habilitados que dicho plan comprenda.

2.2. El Servicio se presta en modalidad SaaS. En consecuencia:

• No se entrega copia del programa computacional ni de su código fuente.
• No se transfiere propiedad alguna sobre el software.
• El acceso se realiza exclusivamente a través de internet, mediante credenciales individuales y autenticadas.

2.3. Alcance funcional contratado. El Cliente contrata el plan indicado en el Anexo de Contratación, que forma parte integrante de este instrumento. Las funcionalidades disponibles son las descritas en la documentación vigente del plan al momento de la contratación.

2.4. Usos prohibidos. El Cliente se obliga a no, y a impedir que sus Usuarios:

a) Compartir credenciales entre personas. Cada Usuario debe tener credencial individual; b) Realizar ingeniería inversa, descompilar o intentar acceder al código fuente; c) Utilizar la Plataforma para prestar servicios a terceros no comprendidos en su establecimiento, ni revenderla, sublicenciarla o cederla; d) Cargar datos de personas respecto de las cuales el Cliente no tenga base de licitud para tratarlos; e) Realizar pruebas de intrusión o de carga sin autorización previa y escrita de Exiamed; f) Utilizar la Plataforma con fines contrarios a la ley o a la ética profesional odontológica.

Cláusula Tercera — Planes, precios y facturación

3.1. Valores. Los precios son netos, sin impuesto al valor agregado, expresados en pesos chilenos:

3.2. Descuentos por período. Pago semestral anticipado: 10% de descuento. Pago anual anticipado: 20% de descuento. Los descuentos se aplican sobre el valor mensual vigente.

3.3. Excedente de inteligencia artificial. El plan contratado incluye un volumen mensual de asistencias de IA. Superado dicho volumen, cada asistencia adicional se factura a $90 netos.

El exceso del medidor de IA no suspende, degrada ni bloquea el Servicio en ninguna circunstancia. El Cliente conserva acceso pleno a la Plataforma y a sus datos, y el excedente se factura en el período siguiente. Exiamed notificará al Cliente cuando alcance el 80% y el 100% de su volumen incluido.

3.4. Facturación e impuestos. Exiamed emitirá factura electrónica afecta a IVA por el período correspondiente. Los valores indicados no incluyen IVA, el que se agregará conforme a la tasa vigente. Todo tributo, retención o recargo que grave el Servicio será de cargo del Cliente, salvo los impuestos que graven la renta de Exiamed.

3.5. Oportunidad del pago. El pago se efectúa por período anticipado, dentro de los primeros cinco (5) días corridos del período facturado, mediante el medio de pago acordado en el Anexo de Contratación.

3.6. Congelamiento de precio. Exiamed garantiza que el precio del plan contratado no experimentará alza alguna durante los primeros veinticuatro (24) meses contados desde la fecha de inicio del Servicio, cualquiera sea la evolución del IPC, del tipo de cambio o de los costos de infraestructura de Exiamed.

3.7. Reajuste posterior. Vencido el período del numeral anterior, Exiamed podrá reajustar los precios una vez al año, en un porcentaje que no excederá la variación del Índice de Precios al Consumidor del período anual inmediatamente anterior, informada por el Instituto Nacional de Estadísticas. El reajuste deberá comunicarse por escrito al Cliente con sesenta (60) días corridos de anticipación a su entrada en vigor. Si el Cliente no acepta el reajuste, podrá poner término al contrato sin costo, multa ni penalidad alguna, comunicándolo antes de la fecha de entrada en vigor del nuevo precio, conservando íntegro su derecho de exportación de datos conforme a la Cláusula Décima.

3.8. Mora — efectos graduados. Las Partes acuerdan expresamente el siguiente régimen, que prevalece sobre cualquier práctica de mercado:

3.9. Contenido del modo de solo lectura. Durante la degradación por mora:

• Se mantiene íntegro el acceso de consulta a toda la ficha clínica histórica, al odontograma, al periodontograma, a los documentos y a los antecedentes de los Pacientes.
• Se mantiene íntegra la facultad de exportar la totalidad de los datos, sin costo.
• Se suspenden las funciones de escritura: creación de nuevos registros clínicos, agenda, emisión de presupuestos, mensajería y asistencias de IA.

En ninguna circunstancia, ni siquiera por mora prolongada o por término del contrato, Exiamed bloqueará, ocultará, retendrá como garantía ni condicionará al pago el acceso del Cliente a los datos clínicos de sus Pacientes. Esta obligación es esencial, se establece en resguardo de la continuidad de la atención de salud y del derecho de los Pacientes a su ficha clínica, y es irrenunciable para Exiamed.

3.10. Interés. Las sumas en mora devengarán el interés corriente para operaciones de crédito de dinero no reajustables en moneda nacional, vigente al momento de la mora. Exiamed no cobrará gastos de cobranza extrajudicial.

Cláusula Cuarta — Implementación, migración y marcha blanca

4.1. Migración asistida gratuita. Exiamed realizará sin costo adicional la migración de los datos del Cliente desde su sistema anterior, comprendiendo el análisis del formato de origen, la transformación, la carga y la verificación de integridad de una muestra representativa acordada con el Cliente.

4.2. Colaboración del Cliente. La migración requiere que el Cliente entregue oportunamente los archivos de exportación de su sistema anterior en formato legible, y designe una contraparte responsable de validar los datos migrados. Exiamed no responde por errores, omisiones o inconsistencias preexistentes en los datos de origen.

4.3. Marcha blanca. El Cliente dispondrá de un período de treinta (30) días corridos desde la puesta en producción, durante el cual:

• No se le exigirá apagar ni dar de baja su sistema anterior. El Cliente podrá operar ambos sistemas en paralelo.
• Exiamed prestará soporte reforzado de acompañamiento.
• Si al término del período el Cliente determina, por cualquier motivo, que el Servicio no se ajusta a sus necesidades, podrá desistirse sin expresión de causa, sin costo ni penalidad, y con derecho a la devolución de lo pagado por el período no utilizado.

4.4. Capacitación. Exiamed proporcionará capacitación inicial a los Usuarios del Cliente en la modalidad y extensión indicadas en el Anexo de Contratación.

Cláusula Quinta — Disponibilidad, soporte y niveles de servicio

5.1. Los compromisos de disponibilidad, los tiempos de respuesta de soporte, los canales habilitados, las ventanas de mantención y las exclusiones se regulan íntegramente en el Acuerdo de Nivel de Servicio (documento 66), que forma parte integrante de este contrato.

5.2. El incumplimiento de los niveles comprometidos da lugar a los créditos de servicio establecidos en dicho Anexo, los que Exiamed aplicará de oficio, sin necesidad de reclamo del Cliente.

5.3. Prohibición de datos clínicos en canales abiertos. Las Partes acuerdan que por correo electrónico, WhatsApp, redes sociales o cualquier canal no autenticado no se transmitirán datos clínicos, identificatorios ni de contacto de Pacientes. Toda gestión que requiera acceder a información de un Paciente se realizará dentro de la Plataforma, tras acceso autenticado. El Cliente instruirá a sus Usuarios en este sentido y responderá por las divulgaciones que estos efectúen a través de canales prohibidos.

Cláusula Sexta — Protección de datos personales

6.1. El tratamiento de datos personales que Exiamed realiza por cuenta del Cliente se rige íntegramente por el Contrato de Encargo de Tratamiento de Datos Personales (documento 63), que las Partes suscriben conjuntamente con el presente y que forma parte integrante de él.

6.2. En caso de contradicción entre el presente contrato y el Contrato de Encargo en materias de protección de datos, prevalecerá el Contrato de Encargo.

6.3. El Cliente declara conocer y aceptar que la infraestructura del Servicio se soporta en proveedores situados fuera del territorio nacional, individualizados en el Anexo de Subencargados (documento 65), y autoriza dicho tratamiento en los términos allí establecidos.

Cláusula Séptima — Propiedad intelectual

7.1. Del Proveedor. Exiamed conserva la totalidad de los derechos de propiedad intelectual e industrial sobre la Plataforma, su código fuente y objeto, su arquitectura, bases de datos, interfaces, diseño, documentación, marcas —incluida la marca EXIAMED— nombres de dominio y todo desarrollo derivado. Este contrato no transfiere derecho alguno sobre dichos elementos más allá de la licencia de uso de la Cláusula Segunda.

7.2. Del Cliente. Los Datos del Cliente son y seguirán siendo de propiedad exclusiva del Cliente. Exiamed no adquiere derecho, título ni interés alguno sobre ellos. La licencia que el Cliente otorga a Exiamed sobre dichos datos se limita estrictamente a lo necesario para prestar el Servicio, y se extingue con el contrato.

7.3. Datos agregados y anonimizados. Exiamed podrá utilizar información estadística, agregada y anonimizada de forma irreversible, derivada del uso de la Plataforma, con el exclusivo fin de mejorar el Servicio, dimensionar capacidad y elaborar métricas de producto. Dicha información no permitirá en caso alguno identificar al Cliente, a sus Usuarios ni a sus Pacientes, ni ser reidentificada. Exiamed no comercializará dicha información con terceros.

7.4. Sugerencias. Las sugerencias de mejora que el Cliente comunique voluntariamente podrán ser implementadas por Exiamed sin obligación de compensación, y sin que ello confiera al Cliente derecho alguno sobre el desarrollo resultante.

Cláusula Octava — Declaraciones y responsabilidades del Cliente

El Cliente declara y se obliga a:

a) Contar con las autorizaciones sanitarias y habilitaciones profesionales exigidas por la ley para el ejercicio de su actividad; b) Ser el Responsable del tratamiento de los datos de sus Pacientes y contar con base de licitud suficiente para ese tratamiento; c) Obtener, registrar y conservar los consentimientos informados de sus Pacientes conforme a la Ley N° 20.584 y a la Ley N° 21.719, y atender las solicitudes de ejercicio de derechos que estos formulen; d) Custodiar las credenciales de acceso, mantenerlas individuales, y revocar de inmediato el acceso de todo Usuario que cese en sus funciones; e) Verificar la veracidad e integridad de los datos que carga en la Plataforma; f) Adoptar las medidas de seguridad razonables en los equipos y redes desde los que accede al Servicio; g) Comunicar a Exiamed, sin demora, todo incidente de seguridad que detecte y que pueda afectar al Servicio o a los datos.

8.1. Criterio clínico. Las funcionalidades de asistencia por inteligencia artificial — copiloto, sugerencias, dictado a ficha— constituyen apoyo referencial y no reemplazan el juicio clínico del profesional tratante, quien es el único responsable del diagnóstico, del plan de tratamiento y de todo acto clínico. El profesional debe revisar y validar todo contenido generado o transcrito automáticamente antes de incorporarlo a la ficha. Exiamed no responde por decisiones clínicas.

Cláusula Novena — Responsabilidad

9.1. Exclusión de daños indirectos. Salvo dolo o culpa grave, ninguna de las Partes responderá frente a la otra por lucro cesante, pérdida de clientela, daño reputacional ni por daños indirectos o consecuenciales.

9.2. Límite cuantitativo. La responsabilidad total y acumulada de Exiamed derivada de este contrato, cualquiera sea su fuente, no excederá de la suma efectivamente pagada por el Cliente a Exiamed durante los doce (12) meses inmediatamente anteriores al hecho que da origen a la responsabilidad.

9.3. Excepciones al límite. El límite del numeral anterior no será aplicable a:

a) El dolo o la culpa grave de Exiamed; b) Los daños derivados del incumplimiento por parte de Exiamed de sus obligaciones como Encargado bajo la Ley N° 21.719 y el Contrato de Encargo, incluidas las sanciones que la Agencia de Protección de Datos Personales imponga al Cliente y que resulten directa y exclusivamente imputables a un incumplimiento de Exiamed; c) La infracción de la obligación de confidencialidad; d) La infracción de derechos de propiedad intelectual de terceros por parte de la Plataforma; e) Los daños a las personas.

9.4. Fuerza mayor. Ninguna Parte responderá por el incumplimiento debido a caso fortuito o fuerza mayor, incluyendo catástrofes naturales, actos de autoridad, cortes generalizados de suministro eléctrico o de conectividad, y fallas de infraestructura de terceros ajenas al control razonable de la Parte afectada. La Parte afectada deberá informar a la otra dentro de las 48 horas siguientes y adoptar medidas de mitigación. Esta cláusula no exime a Exiamed de su obligación de mantener respaldos ni de permitir la exportación de datos.

Cláusula Décima — Vigencia, término y efectos

10.1. Vigencia. El contrato rige desde la fecha de puesta en producción del Servicio y por el período del plan contratado, renovándose automáticamente por períodos iguales, salvo aviso en contrario.

10.2. Ausencia de permanencia mínima. El Cliente no queda sujeto a período de permanencia mínima, cláusula de exclusividad, multa de salida ni penalidad de término anticipado de especie alguna. Exiamed renuncia expresamente a cobrar cualquier suma por concepto de término anticipado del contrato.

10.3. Término por el Cliente. El Cliente podrá poner término al contrato en cualquier momento, sin expresión de causa, comunicándolo por escrito con treinta (30) días corridos de anticipación. Los períodos pagados y no utilizados serán devueltos a prorrata.

10.4. Término por Exiamed. Exiamed podrá poner término al contrato:

a) Por mora superior a noventa (90) días, previo aviso con 30 días de anticipación; b) Por uso de la Plataforma en infracción grave de la Cláusula 2.4 o de la ley, previo requerimiento y plazo de subsanación de 15 días, salvo que la infracción sea insubsanable; c) Sin expresión de causa, con aviso de noventa (90) días corridos de anticipación, devolviendo lo pagado por el período no utilizado.

10.5. Efectos del término — exportación de datos. Cualquiera sea la causa del término, incluido el término por mora:

a) El Cliente dispondrá de treinta (30) días corridos contados desde la fecha de término para exportar la totalidad de sus datos; b) La exportación es íntegra, gratuita y en formatos abiertos y de lectura común — a lo menos CSV para datos estructurados, PDF para documentos clínicos y los formatos originales para imágenes y archivos adjuntos, incluyendo ficha clínica, odontograma, periodontograma, presupuestos, pagos y documentos; c) Exiamed prestará asistencia razonable y sin costo durante dicho plazo; d) Vencido el plazo de exportación, Exiamed procederá a la supresión definitiva de los datos dentro de los sesenta (60) días corridos siguientes, emitiendo al Cliente un certificado de eliminación. Las copias contenidas en respaldos se eliminarán en el ciclo normal de rotación de respaldos descrito en el Anexo Técnico de Seguridad, permaneciendo entretanto sujetas a las mismas medidas de seguridad y sin ser objeto de tratamiento activo alguno; e) Exiamed no retendrá los datos del Cliente por ninguna causa. Se deja constancia de que la obligación legal de conservación de la ficha clínica corresponde al Cliente en su calidad de prestador de salud y no a Exiamed.

10.6. Supervivencia. Sobrevivirán al término del contrato las cláusulas de confidencialidad, propiedad intelectual, responsabilidad, protección de datos en lo relativo a supresión, y ley aplicable.

Cláusula Undécima — Confidencialidad

11.1. Cada Parte se obliga a mantener en reserva la información confidencial de la otra a la que acceda con ocasión de este contrato, y a no divulgarla ni utilizarla para fines distintos de su ejecución.

11.2. La obligación se extiende al personal, dependientes y subcontratistas de cada Parte, y subsiste por cinco (5) años contados desde el término del contrato. Tratándose de datos personales de Pacientes, la obligación de reserva es indefinida.

11.3. No se considera información confidencial la que sea de dominio público sin infracción de este contrato, la que la Parte receptora ya poseía legítimamente, o aquella cuya divulgación sea ordenada por autoridad competente, caso en el cual la Parte requerida informará a la otra salvo prohibición legal.

Cláusula Duodécima — Modificaciones al Servicio y al contrato

12.1. Evolución del Servicio. Exiamed podrá introducir mejoras, nuevas funcionalidades y cambios técnicos. No podrá eliminar ni degradar sustancialmente funcionalidades esenciales del plan contratado sin aviso previo de sesenta (60) días. Si la supresión afecta sustancialmente la utilidad del Servicio para el Cliente, este podrá terminar el contrato sin costo.

12.2. Modificación de los términos. Toda modificación a este contrato deberá constar por escrito y ser aceptada por ambas Partes. Las modificaciones que impongan nuevas obligaciones o restrinjan derechos del Cliente requerirán su aceptación expresa, y en ningún caso operarán por la sola publicación en el sitio web.

Cláusula Décimo Tercera — Cesión

El Cliente no podrá ceder este contrato sin autorización escrita de Exiamed. Exiamed podrá cederlo en caso de reorganización societaria, fusión o venta de la totalidad de sus activos, informando al Cliente con treinta (30) días de anticipación; si el cesionario no ofrece garantías equivalentes en materia de protección de datos, el Cliente podrá terminar el contrato sin costo y ejercer su derecho de exportación.

Cláusula Décimo Cuarta — Comunicaciones

14.1. Las comunicaciones entre las Partes se efectuarán por correo electrónico a las direcciones registradas, entendiéndose practicadas al día hábil siguiente de su envío:

• Exiamed: contacto@exiamed.cl — asuntos de privacidad: privacidad@exiamed.cl — soporte: soporte@exiamed.cl
• Cliente: ____________________________

14.2. Las comunicaciones relativas al término del contrato, al reajuste de precios y a la notificación de brechas de seguridad deberán además dirigirse al representante legal.

14.3. Se reitera que ninguna comunicación entre las Partes contendrá datos clínicos ni identificatorios de Pacientes.

Cláusula Décimo Quinta — Documentos integrantes y orden de prelación

Forman parte integrante de este contrato, y en caso de contradicción prevalecerán en el siguiente orden:

1. Contrato de Encargo de Tratamiento de Datos Personales (doc. 63) — en materias de datos
2. El presente Contrato de Prestación de Servicios (doc. 62)
3. Anexo Técnico de Seguridad de la Información (doc. 64)
4. Anexo de Subencargados (doc. 65)
5. Acuerdo de Nivel de Servicio (doc. 66)
6. Anexo de Contratación (plan, precios, contrapartes)
7. Política de Privacidad (doc. 67)

Cláusula Décimo Sexta — Ley aplicable, domicilio y firma

16.1. Este contrato se rige por la ley chilena.

16.2. Toda dificultad o controversia se someterá a la jurisdicción de los tribunales ordinarios de justicia con asiento en la comuna de Santiago, para lo cual las Partes fijan domicilio en dicha ciudad.

16.3. Firma. Las Partes acuerdan suscribir este contrato mediante firma electrónica simple, conforme a la Ley N° 19.799 sobre documentos electrónicos y firma electrónica, reconociendo expresamente su validez, eficacia y valor probatorio entre ellas. Se deja constancia de que el Contrato de Encargo de Tratamiento se suscribe en el mismo acto y bajo la misma modalidad.

En comprobante y previa lectura, firman:

<br>

Nota de la revisión odontológica

Observaciones del revisor clínico incorporadas a este texto:

1. "Modo solo lectura" quedó definido, no insinuado. Un dentista no firma una cláusula que diga "degradación del servicio" sin saber qué se apaga. La tabla de 3.9 existe por eso.
2. La marcha blanca sin apagar el sistema anterior es lo que decide la venta. Estaba en las decisiones comerciales; se elevó a cláusula contractual porque de palabra no vale nada.
3. Se agregó 8.1 sobre criterio clínico. El revisor clínico advirtió que si el copiloto de IA sugiere un diagnóstico y el dentista lo acepta sin revisar, el dentista responde ante el paciente y va a buscar a quién trasladarlo. Mejor que esté escrito desde el día uno.
4. Discrepancia registrada: el abogado propuso exigir al Cliente un delegado de protección de datos designado. El revisor clínico objetó que ninguna clínica de tres sillones tiene eso y que exigirlo hace inviable la venta. Se resolvió no exigirlo; en su lugar, el Cliente designa una "contraparte de privacidad" en el documento 63, que puede ser el mismo dentista titular.